益州牧刘璋本是一个懦弱无能的人，在他统治之下的益州，不但存在著土著将领与外来将领的矛盾，而且刘璋部下一些才智之士也感到没有出路，渴望另外找一个英明的君主，以保障自己的利益和前途。

当刘璋听说刘棕向曹cao投降的消息时，非常害怕，派出州中大员张松向cao致敬，并观望动静。张松自负其才辩，也想从曹cao那裡捞到好处。可是这时曹cao已到达江陵，把刘备打得七零八落，狼狈逃窜。曹cao不免胜利衝昏头脑，根本不把刘璋放在眼裡，对张松更不屑给个脸se。因此张松怀恨在心，回去劝刘璋勿再与曹cao来往，另外走与刘备联合的路。刘璋听从了张松的话，又派出谋士法正到荆州结好刘备。刘备巴不得有这样好的机会，他对法正“厚以恩意接纳，尽其殷勤之欢”。法正回去在刘璋面前极力称述刘备的好处，背地又给张松述说“备有雄略”，於是二人进一步密谋迎接刘备，以為益州之主。

如今，听闻曹caoyu要发大军征伐张鲁，刘璋甚怀恐惧。张松趁机向璋建议迎接刘备入蜀，使讨张鲁。於是刘璋再次派遣法正将兵四千，往迎刘备。法正至荆州，向刘备献策进取刘璋。卧龙先生与庞统亦劝刘备趁机取蜀，否则，刘璋亦终為他人所併。刘备遂留下诸葛亮、关羽守荆州，以赵云领留营司马，自与庞统将步卒约二万餘人，随同法正西上。刘备到江州后，由垫江水乘船至涪城。刘璋亲自率军来迎。法正、庞统向备建计於会所袭璋，刘备认為初入益州，恩信未著，不可如此仓猝。刘璋增加刘备兵力，请刘备北击张鲁，以图汉中。这时刘备的军队增至三万餘人，车甲器械资货俱备。可是刘备到达霞萌关以后，即停留不进，唯“厚树恩德，以收眾心”。

此时，曹cao东击孙权，孙权求救於备。刘备向刘璋求增万兵及资粮。刘璋但许兵四千，其餘皆减半。刘备当即以此為反刘璋的口实，他激怒军士说：“吾為益州征强敌，师徒劳瘁，而积财吝赏，何以使士大夫死战乎！”

这时张松兄广汉太守张肃，恐张松的yin谋谋被刘璋发觉，祸连及己，因此暗中向刘璋告发。於是刘璋收斩张松，敕关戍诸将勿复与刘备关通文书。刘备大怒，召刘璋白水军督杨怀、高沛，责以无礼，斩之，并其兵，进据涪城，南向成都。刘璋遣诸将拒战，或败或降。只是在雒城备遇到坚强抵抗，损失了庞统，才把雒城攻克。刘备进至成都城下。这时，卧龙先生也率张飞、赵云也自荆州引军来会。不久，马超脱离张鲁来降，与刘备等共围成都。刘璋见大势已去，乃出城投降，刘备遂得益州。

刘备获得了形势险固、物產富饶的益州，便可以进攻退守，应付裕如。刘备取得益州，可算得上是三国分立局面确立之始。