曹操则屯兵陈留，与好友陈留太守张邈一同防范董卓大军。

陶谦和孔融以及公孙瓒和张超各回领地不提，最得意之人当属袁绍。因有颜良、文丑以及许攸，逢纪等人主持后方工作，袁绍的大本营损失微乎其微。随即以盟主的名义废孔伷为豫州别驾，自领豫州牧一职，基本上控制了整个豫州。

马超也没闲着，董卓此举显然是放弃了关中，虽有些出乎他的意料，但对他的计划影响并不大。各路诸侯退军后，马超就开始调兵遣将图谋关中八百里秦川。首先把徐晃调到河东任郡尉一职，领军一万驻守风陵渡。河东太守仍是王邑，因董卓的残暴不仁，再加上永乐太后这个政治资本，王邑选择了归顺马超，如此一来河东郡也划入马超的势力范围。

随后，派赵云与张郃分别驻扎常山郡和河间郡。公孙瓒这个祸害不除掉，他后方始终有威胁，但眼前实不宜多线开战，故此二人主要的作用就是防范公孙瓒和青州黄巾贼寇。

搞定了防守问题，趁机夺下关中才是重头戏。为此，马超将审配，王双二人连同四万大军调至潼关，再加上田丰、张燕、乐进、张辽、马岱、马铁六人的九万部曲，共有十四万大军盘踞在潼关和风陵渡一带。

留下徐晃守风陵渡要塞，田丰和马岱把守潼关负责调度粮草，黄忠和陈到回朝歌守住冀州南方门户，自己亲领审配、乐进、张辽、张燕、马铁王双等将领引八万大军直取空虚的长安。

坐守关中的樊稠正忙于对抗韩遂的进攻，率三万残兵死守萧关和大散关。而如今整个西凉基本上已落入韩遂之手，韩遂挥军五万驻进了安定郡，既不强攻亦不撤军，让樊稠进退两难。牛辅、杨奉、于扶罗等人则长安与潼关之间的华阳和渭南设下两道防线，驻兵两万层层把守，试图做最后的困兽犹斗。

董卓见关中保不住，也不想做无谓的牺牲，索性令樊稠和牛辅彻底放弃抵抗，协同众将的家小以及府库的钱粮从武关退进了荆州。

荆州刺史王睿自杀后，董卓提拔北军中候刘表为荆州刺史。刘表有汉室宗亲的身份，名望亦高，上任后得到了当地大世家蔡家和黄家的支持，很快就在荆州站稳了脚跟。可因历史发生了巨大的改变，刘表的命运就显得有些悲催，简直就成了董卓的小弟。首先，屁股还没坐稳就被张绣割据了南阳门户，随后樊稠和牛辅带兵五万出武关进入荆州腹地，一路抢掠直向洛阳而去。

刘表虽深恨董卓，但荆州就在董卓的眼皮底下，根本无险可守，而且他刚刚上任荆州刺史还不到半年，手上兵弱将寡，民心未附，怎敢与董卓相抗？不但对樊稠、张绣等人敢怒不敢言，还得向洛阳提供钱粮支援，偌大一个荆州完全了董卓的后勤补给基地。

而董卓虽然成功退了关东诸侯联军，但自身损失也不小，丢了关中老家不说，还折损了五万精兵。但瘦死的骆驼比马大，他失了关中和长安等三辅之地，却得了荆州和洛阳、弘农、河南伊、河内等富庶之地，总得说来就相当于换了个地盘，且手中还有用处不小的天子和众位大臣，实力依旧不容小觑。

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